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基础设施REITs试点税收政策的解读和剖析

2022年年头，业内期盼已久的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的通告》（财政部税务总局通告2022年第3号）（以下简称“3号文”）终于发文，这无疑给拟申报刊行基础设施Reits的企业带来了重大利好，可以大大降低企业在设立基础设施Reits历程中的税务成本。但由于基础设施Reits在架构搭建历程中涉及多种重组方式和多个步骤，3号文是否解决了所有障碍？企业该若何行使好这一政策？我们为人人举行解读和剖析。

一、特殊性税务处置的选择。

在企业重组及资产（股权）划转历程中，企业所得税的处置分为一样平常性税务处置和特殊性税务处置，对于知足特殊性税务处置条件的纳税人可以选择特殊性税务处置，固然也可以选择按一样平常性税务处置。凭证3号文第一条“设立基础设施Reits前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产响应取得项目公司股权，适用特殊性税务处置，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税”。

文件中所述的适用特殊性税务处置，我们以为并非一定要求企业按特殊性税务处置，而是将原始权益人向项目公司划转基础设施资产响应取得项目公司股权的经济行为，认定为知足特殊性税务处置的条件，但企业仍然可以选择一样平常性税务处置。好比原始权益人在资产划转前存在较大的未填补亏损，若是选择特殊性税务处置可能导致未填补亏损跨越可填补年限，此时选择一样平常性税务处置可能更为有利。

二、与财税[2014]109号文件的衔接问题

财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处置问题的通知》中关于股权、资产划转选择特殊性税务处置有多个详细要求，总结为以下几点：

（1）针对的是100%直接控制的住民企业之间，以及受统一或相同多家住民企业100%直接控制的住民企业之间的股权或资产划转；

（2）必须按账面净值划转股权或资产；

（3）具有合理商业目的、不以削减、免去或者推迟缴纳税款为主要目的；

（4）股权或资产划转后延续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性谋划流动；

（5）划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

基础设施Reits的原始权益人向项目公司划转基础设施资产并取得项目公司股权后一样平常会立刻转让项目公司股权（通常在12个月以内）。3号文破除了股权或资产划转特殊性税务处置条件中12个月的限制，允许股权或资产划转后12个月内股权结构予以改变。然则否仍要知足资产按账面净值划转的要求，建议税务机关进一步给予以注释和明确。

三、除资产划转外的其他资产重组形式能否适用？

我国税收相关律例对企业资产重组的差异方式都举行了详细划定，而在基础设施Reits架构搭建历程中，入池资产除接纳资产划转以外，还可能存在资产收购、资产出资、公司分立等多种资产重组形式，但3号文只对划转资产这一种方式举行了划定，其他方式如不能知足原资产重组特殊性税务处置相关划定的，仍然无法适用，建议将资产划转的局限举行扩大，可以将其一系列资产重组行为作为一项生意来看待。

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