元大期货

9月1日，昌平区校城融会•科技成果转化企业创业培训在昌生长奇点中间顺遂举行，经由过程线上线下连系的体式格局，吸收100余家次创业企业与投资人参会交换。

运动由昌生长旗下北京市北京昌科金投资有限公司、北京众智鼎昌科技产业有限公司团结主理，北京清科创业信息征询有限公司协办。金杜状师事务所金融资本部合伙人胡静为创业企业解读了融资合同中的重要条目和注重事项。

一、 融资生意业务基础内容

(一) 罕见轮次

种子轮、天使轮，实用于产物demo 团队，融资额300-600万，估值1500-3000万的企业；（产物是指广义的产物）

Pre-A轮，实用于产物数据表现尚不足，融资额600-1000万，估值3000-5000万的企业；

A轮、A 轮，或许有的也有A 轮，实用于产物基础跑通，须要资金扩量。融资额几百万到上万万，估值5000万-1.5亿的企业；

B轮，实用于产物敏捷上量，须要资金进一步拓展，进一步考证红利才，估值3-6亿的企业；

C轮今后，实用于范围化运营的企业，近几年的独角兽企业，融资额和估值没有迥殊的请求，要根据基础财务数据和商业模式的估值模子协商；

而Pre-IPO轮是上市前末了一轮。有明白的上市板块、时候表和可用报告期数据。这个阶段企业的话语权已异常强了，和投资人基础就是谈估值、谈上市预期。

(二) 怎样挑选投资人

企业挑选投资人须要对投资人举行反向尽调，有几个典范的问题：

1. 国资身分：国度近来几年都在设立投资基金，须要仔细看要完成哪些国有资产羁系流程，投资须要的投资赞同，以及对后轮融资的影响，每一次对国资股权的稀释都要走一些审批流程。别的假如今后要经由过程VIE协定掌握，去境外融资或许上市的状况下，国资是不是能够接收。如今国资基金也愈来愈专业了，大部份国资是完整能够明白VIE架构和红筹架构的。

2. 人民币基金 or 美圆基金：包含三个方面，现有架构、上市地、外资产业政策

3. A股关注问题：要注重看投资人上一层的公司，注重上市公司参股公司上市的问题；假如不是单一出资泉源的基金，要看上层是不是有三类股东（左券型基金、信任设想、资产治理设想），这是一个比较红线的问题；别的要关注私募基金备案。

4. 竞品关联度：要看投资人背地是不是有竞业显著的机构等，特别如今独角兽协作猛烈的状况下。

别的也要关注投资人背景，包含投资人的投资计划和知名度，假如各轮次都有优良项目背书最好，别的要看基金的政府资本，比方上市的时刻大概须要肯定的羁系资本，别的也要关注投资人的行业资本、上下游资本。同时也要注重辨别计谋投资和财务投资。

(三) 意向书的签署

意向书的签署决议了协作的走向，商定了中心条目，是异常重要的，要有风险意识。意向书许多条目没有执法约束力，假如联系多家投资人每家都请状师本钱较高，所以这个阶段不发起请状师，除非有了比较明白的投资协作意向。

但照样有两个比较重要的条目是有执法约束力的，一是排他期，平常是指在与一家投资人联系的45天或1个月内不能打仗别的投资人，违约须要赔付，这是对企业的限定，除非基础两边已比较明白协作的前提下，应只管把排他期收缩。第二个是保密条目，也是有违约义务的，只管减少晓得职员的局限。

另外，意向书重点把握的方向包含：有明白融资额度的意向书才是有诚意的意向书，不然只是给予了投资人举行尽调的权益；要掌握好投资人数目，注重对首创团队掌握权的稀释程度，确保首创团队对项目的掌握力度；最惠国报酬条目只管在现实协定阶段再谈，不要在意向书阶段就商定。最惠国报酬是指其他投资人商定的权益都实用于此投资人。假如商定了针对后轮的最惠国报酬条目，相当于一切的后续投资人都在为前续投资人谈更好的前提。

总的来说，意向书的内容只管简化，给正式生意业务文件留余地。

(四) 融资重要生意业务文件

包含增资或股权购置协定、股东协定（合伙合同）、公司章程。

二、 融资生意业务罕见架构

(一) 境内架构

境内架构相对比较简朴，就是以国内主体融资或上市，假如体量较大还能够到H股上市，有的公司会设一个员工持股设想。

(二) 境外架构

境外架构这里统称为红筹，美圆投资人直接投到开曼公司，人民币投资者经由过程ODI投资，存在肯定的不确定性，须要去商务局、发改委、外汇治理局三个部门做备案手续，在2017年3月-2019年终外汇储备比较少的状况下就会有比较大的不确定性，平常是有特地的代办机构代企业举行流程。关于境内投资人不能直接境外持股的过渡区须要设想比较复杂的生意业务构造，还要加一些期权。VIE协定和直接持股是红筹架构比较典范的两个体式格局，VIE就是经由过程一系列协定变相完成直接持股的结果。

搭红筹的时候本钱、资金本钱、汇率本钱、税务本钱、机会本钱都邑增添，企业运营时应当尽早的计划资本市场上市板块的挑选，从内往外搭或许从外往内拆，都是比较消耗精神的。

三、 融资生意业务重点条目

(一) 优先权条目剖析

1. 优先认购权

公司刊行股分或增添注册资本时，投资人有权以同等前提优先认购新增股分或注册资本。

2. 优先购置权

与优先认购权完整不一样，是指首创人让渡股权时，投资人享有在同等前提下对拟让渡股权优先购置的权益，首创人未经投资人赞同是不能让渡的。

3. 配合出卖权

首创人让渡股分，投资人不利用优先购置权的状况下，有权（按特定比例）在同等前提下与首创人配合向潜伏股权受让方出卖其持有的公司股权

4. 拖售权

在第三方拟收买公司时，拖售权人有权强迫其他股东和本身一同向该第三方让渡公司股权，不管首创人是不是情愿。平常实用于投资人以为团体被收买较好的状况。

5. 优先整理权

在整理事宜或视同整理事宜发作后，投资人有权在公司整理时在首创人之前根据事前商定的价钱优先取得投资本金和投资收益。

6. 反稀释权

商定下一轮融资价钱不能比本轮融资廉价，新一轮融资的每股价钱低于老投资人入股时的单价时，投资人有权请求根据肯定公式调解其持有公司股权的单价。

7. 分红权

如今很少见，如今比较平正的是根据各自的投资比例来分，假如某投资人没有取得分红的话，其他股东也是不能拿到各自的分红的。

8. 信息权与搜检权

投资人有权取得公司的财务材料、运营材料等，能够搜检公司的资产、装备和账册等。有一种商定是投资人能够随时出场审计，关于企业的影响是比较大的，这个如今也比较少见了。

9. 最惠国报酬

最惠国报酬条目已生长为针对差别人群的商定，包含针对差别轮次的投资人的最惠国报酬。只能够针对前轮和本轮，但发起不要请求针对后轮投资享有最惠国报酬，相当于今后一切投资人都在协助商洽更优报酬。

(二) 首创人中心关注点

1. 补偿义务

这是和首创人息息相关的，首创人假如签署了无限连带义务，那首创人不止要赔本身的股权份额，还要把个人一切财富都用来赔付。假如签署了相似的条目，能够在今后轮次经由过程其他筹马从新商洽。业务做得好商洽空间才比较大，所以首创人只管要把本身的义务顺位放在末了，公司先赔。或许加一个限额，或许加一句“以首创人持有的股权代价为限”之类的条目庇护本身权益。别的，再设置一个起赔额，比方10w以下的不补偿。

2. 回购权

指在肯定时候内没有到达上市或没有到达特定程度的状况下，投资人操纵有的股权根据肯定的价钱卖给首创人或第三方，这一条须要注重的是要对回购主体举行一个分层，首创人能不能回购就不回购，谈不下来也是负担第二顺位的义务。别的要注重及格上市条目，之前许多企业登录新三板也能触发及格上市条目，但如今许多投资人已不赞同了。及格上市条目还会商定低于某个市值的上市是不及格上市。这个只管不要定太高，确保投资人投资报答即可。

3. 反对权

有一个专业名词叫庇护性事项，反对权就是，但不肯定一切的条目都须要反对权，董事会股东会的事项都须要经由投资人的赞同，这类事项要把握两个准绳：第一不要影响公司的一般运营，不能一切事项都要经由投资人赞同。关于运营权的反对事项签署得越多，首创人对企业掌握权就越弱。反对权实用于资本类的事项是比较合理的，如注册资本的变化、子公司设立注销等。同时也要注重享有反对权的投资人数目，由于各家对应的反对权事项不一致，差别的决议计划要找差别的投资人。别的要只管防止一票反对权，不要给littleword，设置成2/3以上赞同对企业有益。

4. 团体出卖

对应上面说到的拖售权，要定义及格出卖事宜，规定在什么样的时候、估值下才利用拖售权举行团体出卖。估值也不能设置太高，由于大概会碰到首创人想卖其他投资人不想卖的状况，而且首创人肯定要对拖售权设置一票反对权。

5. 让渡限定

与首创人本身的经济利益息息相关，首创人也会有一些自在套现的需求，能够商定肯定的比例举行套现，也能够商定支属让渡、ESOP的条目。

6. 陈说和保证

两条准绳：一是首创人和公司关于公司交割时的状况举行合规的形貌，陈说和保证的机制是假如形貌不符合现实状况要负担肯定的违约义务，关于这个商定公司要争夺质保有用期，投资人出场后1-2年对企业有了较多相识，但今后才发明的不符合状况就不负担违约义务了。二是形貌语言中，只管增添一些“严重”、“据治理层所知”等限定性词语，如许在义务发作时有一部份argue的空间。

(三) 对投资人的限定性条目

1. 竞对限定

投资人投资了本企业，就不要投协作对手的企业，由于行业头部就几家，投资人都站台的话对项目的背书作用就不大了。也不能协作或任职。也不要向协作对手让渡或质押股权，是一种间接风险。

2. 股东资历

连系反向尽调的内容，投资人对其外资身分、国资身分、三类股东、协作对手协作状况做出陈说和保证。

3. 股东权益持股比例门坎

关于股东享有优先权益的门坎比例，可运用的范畴包含信息权、董事席位、一票反对权、登记权等。

4. 优先权停止

假如不确定是在境外上市，那就要留优先权停止的口儿，商定最晚在股改、申报指点之日、申报上市之日停止。有的协定会在背面加半句“假如上市不胜利，自动恢复”，这个是羁系不情愿看到的。只管作废。

四、 近来一年融资生意业务新动态

(一) 九民记要

这个是行业内很重要的一本文献，是最高法构造的第九次全国法院民商事审讯事情会议记要，总结了法院体系（特别最高法）对民商事特别融资生意业务中罕见的条目、纠葛的审讯思绪，之前的实践中关于一些条目现实上是不确定是不是能够实行胜利的。关于对赌条目在投资行业有一些人是不太支撑的，但在仲裁口径就还好。对赌条目在什么状况下有用、什么状况无效，利用回购权须要哪些前提，九民记要举行了思绪的引见。有助于条目商定的方向。优先购置权也明白商定了效能。贷款基准利率也被LPR庖代了。买房商贷这一块媒体宣传得比较多。

数据合规这一块如今也愈来愈重要，网络安全、隐私庇护等方面的合规性文件愈来愈多，在每个生意业务里，从尽职调查到协定签署里是一个重点的部份，从之前简朴说起到如今专章形貌。涉及到数据积聚、打仗、转化、变现的企业，尽调会有特地的版块。

别的还要注重业务收入4个亿是反垄断须要申报的门坎。如今VIE构造申报也是具有可行性的，能够参考上海明察哲刚案。

资本市场的变化重如果看科创板、创业板注册制。美股市场中概股如今也在比较困难的状况。不过照样有美国市场较好的企业在美国上市，比方7月挂牌的抱负汽车，企业照样要挑选最适合本身的市场，捉住资本市场的重要利好。

早在2018年昌生长便以奇点中间为载体举行校城融会产业定位的探究与斗胆勇敢尝试，2019年7月，陈吉宁市长考核了奇点中间，指导“支撑昌生长奇点中间打造成为校城融会树模基地， 支撑引入具有肯定范围，生长潜力大的优良企业，发挥树模动员作用，协助企业引入产物司理，市场开发人材和产业投资基金，提拔创业企业市场化程度。”同年， 奇点中间还被认定为北京市首个“校城融会树模基地”。

奇点中间已与北师大、北航、中财等多所高校正式联袂，作为校城融会树模基地，已和北航、北师大等多个高校形成了稳固深切的协作。（个中，北师大选址奇点中间B座共约一万平米打造北师大科创园，建立北师大科技成果转化平台，现已引进中国科学院院士方维海，已建立化学院科技成果转化基地、水科院科技成果转化基地和立异创业综合效劳平台，致力于推进北师大科研成果在昌平的落地转化。同时，北航光电地点奇点中间建立沙河大学城智能体系研究院，一期选址在A栋8层2000平米，致力于推进北航仪器科学与光电工程学院光电所科技成果在昌平区的转化落地，重要搭建国防运用、民用智能体系、石油动力邃密精美手艺、电力范畴丈量掌握等民用范畴的先进手艺研究运用平台，现已完成空间装修事情。另外，中财也将在奇点中间打造科技成果孵化平台，已于上月签署协作协定。）跟着协作项目的落地，昌生长会延续为校城融会项目供应空间、产业、投融资等方面的支撑，助力科技成果转化。